Aktuellt

17 februari 2020

Vikten av att ingå avtal med rätt personer

TINGSRÄTTEN: It-chefen undertecknande ett it-avtal enligt vilket leverantören skulle leverera moln- och drifttjänster till bolaget i vilket it-chefen varit anställd. När leverantören utställde faktura enligt det undertecknade it-avtalet bestred dock bolaget betalningsskyldighet och menade att något bindande avtal inte hade träffats genom itchefen. Fallet belyser vikten av att undersöka motpartens faktiska behörighet att ingå avtal och de bevissvårigheter som uppstår i en efterföljande tvist.

Bolagets it-chef hade under en längre tid haft kontakt med leverantören angående IT-tjänster och IT-system. Under hösten 2016 undertecknade it-chefen ett avtal med innebörden att leverantören skulle leverera moln- och drifttjänster till bolaget. Några dagar senare undertecknade leverantören avtalet genom dess styrelseledamot och vd. Enligt avtalets innehåll löpte avtalet under 36 månader från den tidpunkt då tjänsterna kunde börja levereras. Leverantören utställde därefter en faktura till bolaget på den enligt avtalet överenskomna engångsbetalningen. Bolaget bestred dock fakturan och menade att något bindande avtal inte hade träffats.

Muntlig fullmakt?
Leverantören väckte därefter talan mot bolaget och yrkade knappt två miljoner kronor i skadestånd för avtalsbrottet. Leverantören hävdade att bolagets it-chef haft en muntlig fullmakt eller fått uppdraget från bolagets vd eller annan behörig ställföreträdare för bolaget alternativt från annan de facto behörig befattningshavare eller företrädare inom bolaget att ingå avtalet för bolagets räkning. För det fall att det inte kunde visas att it-chefen hade haft en muntlig fullmakt, gjorde leverantören gällande att det i vart fall förelegat en så kallad kombinationsfullmakt och att leverantören fått en befogad tillit till att it-chefen varit behörig att ingå avtalet för bolagets räkning.

Tingsrätten ansåg att det visserligen fanns omständigheter som talade för att it-chefens uppdrag kan ha varit mer omfattande än att enbart ta fram offerter i syfte att konkurrensutsätta en befintlig leverantör och att avtalsförhandlingarna skedde med samtycke från bolagets ledning. Det var även den uppfattning it-chefen själv haft. Men tingsrätten fann att ett uppdrag att sköta avtalsförhandlingar inte medför en automatisk behörighet att också träffa ett bindande avtal. Leverantören hade enligt tingsrätten inte förmått visa att it-chefen fått muntlig fullmakt eller uppdrag att ingå ett bindande avtal.

Tillitsfullmakt?
I fråga om det förelegat en så kallad tillitsfullmakt betonar tingsrätten att it-chefen inte hade firmateckningsrätt och hon var nyanställd på bolaget, vilket leverantören var medveten om. Det hade i målet inte heller visats att it-chefen i tiden före avtalet hade ingått andra avtal för bolagets räkning. Det aktuella avtalets karaktär, menade tingsrätten, kunde inte anses falla in under den vardagliga förvaltningen på it-avdelningen, eftersom avtalet inneburit en omläggning av den befintliga driftstjänsten till en molntjänst och skulle löpa under tre år till en sammanlagd kostnad av totalt drygt fyra miljoner kronor.

Sammantaget fann tingsrätten att omständigheterna inte var sådana att leverantören kunde anses ha haft befogad anledning att räkna med att it-chefen var behörig att ingå avtalet. Leverantörens talan ogillades således.

Vad gäller för företagsmäklaren?
I frågan om ett bolags behörighet att beställa mäklartjänster bör man inledningsvis skilja mellan uppdrag att förmedla inkråm och uppdrag att förmedla bolagsandelar. Det är, givetvis, endast inkråmsöverlåtelser som kan aktualiseras genom ett uppdrag från ett bolag. Uppdraget kan lämnas av firmatecknarna och i vissa fall av VD:n. Det faktiska beslutet att överlåta bolagets inkråm genom ett köpeavtal bör dock i många fall föregås av ett bolagsstämmobeslut. En värdering av en verksamhet är ekonomichefen typiskt sett behörig att beställa, men företagsmäklaren bör vara uppmärksam på om t.ex. en platschef för en specifik verksamhetsgren lägger motsvarande beställning. Avgörande i bedömningen om behörighet föreligger i dessa fall är om det går att anse att beställningen faller in under den vardagliga förvaltningen. Vikt läggs även på den anledning företagsmäklaren haft att räkna med att personen varit behörig att ingå avtalet. Visar det sig att företagsmäklaren utfört ett arbete som beställts av en person utan behörighet på företaget, är risken stor att mäklaren inte kompenseras för sitt arbete.